NFTビジネスに関するガイドライン
初 版【令和3年4月26日 策定】
第2版【令和4年3月31日 改訂】
第3版【令和6年8月29日 改訂】
目次
1. はじめに：本ガイドラインの目的
2. NFTのユースケース
3. NFTの法的性質
3-1. NFTの法規制に係る検討フローチャート
3-2. NFTと利益分配
3-3. NFTの決済手段性
4. 賭博
4-1. 概要
4-2. 留意が必要なケース
4-2-1. NFTサービス一般について
4-2-2. NFTを利用したゲームについて
5. 景表法
5-1. 概要
5-2. 景品類の定義
5-3. 留意が必要なケース
5-3-1. NFTサービス一般について
6. 匿名性とプライバシー
7. セキュリティ
8. ユーザー保護
9. 新規NFTの取扱い
9-1. NFTの性質・仕組み・用途に関する留意点
9-2. 日本国外の国・地域への販売に関する留意点
10. NFTを発行・取り扱う事業者が留意すべき点
10-1. NFTを発行する事業者が留意すべき点
10-2. NFTを取り扱う事業者が留意すべき点
10-3. 会計・税務について留意すべき点
1. はじめに：本ガイドラインの目的
本ガイドラインは、当協会に加盟する会員企業がノンファンジブルトークン（以下、NFT）に関連する事業へ参入することを促進し、かつ、会員企業によるNFT関連サービスの適正かつ円滑な運営を通じ、ユーザーにとって安心・安全な利用環境を提供することにより、健全な市場育成や充実した商品やサービスの選択肢拡充のベースになることを目的としております。
本ガイドラインに賛同する会員企業は、自己が提供するNFT関連サービスにおいて、本ガイドライン及び関係法令を遵守するものといたします。
またNFTの利用は、今後業界・業種を問わず様々な分野に広がっていくことが予想されるため、当協会は、業界内外の関連する団体や官公庁との間で建設的な議論を継続的に行い、NFTに対する認識を共有し理解を深めるとともに、業界や市場の変化に応じて、随時本ガイドラインの見直しを行っていくものといたします。
2. NFTのユースケース
NFTは、デジタル資産の非代替性を証明する技術で、多様な用途があります。代表的な事例として、アート、コレクティブル、ゲームアイテム、現実資産のNFT化、ソウルバウンドトークンなどが挙げられます。本ガイドラインの記載では、ブロックチェーンゲームを念頭においた記述も多いことから、下記2-1ではブロックチェーンゲームとは何かを簡潔に記載します。
また、RWAトークン(Real World Asset=現実資産がトークン化されたもの)もNFTの重要な要素であるため、下記2-2ではRWAトークンについて記載します。
2-1. ブロックチェーンゲーム
ブロックチェーンゲームとは、一言でいえばブロックチェーン技術を活用したゲームです。例えば、ゲーム内で使用できるアイテムがブロックチェーン上のNFTとして発行され、個々のサービス内ではなくブロックチェーン上で取引できるような仕組みが採用されているものが典型的です。
従来のゲームでは、ゲーム内のアイテムはゲームを離れては存在し得ないものであり、その「保有」関係自体があまり意識されないものでしたが、サービスによっては、運営会社に属することが明確に利用規約等で規定されています。一方、ブロックチェーンゲームにおいては、NFTはユーザーに属するものであると明示的に定められ、寧ろその点がアピールされる形でサービス提供されていることが特徴的です。
上記で述べたアイテムを例にとりますと、下記のように比較することができます。
2-2. RWAトークン
RWAトークンには定まった定義がありませんが、現実世界において経済的価値を持つ有体物等に関する権利などを表章するトークンをRWAトークンと呼ぶことがあります。
2024年8月時点で本邦で発行されたものとしては、①コレクターズアイテム、酒類、金などの現物資産を受領可能な権利をNFT化したもの（現物償還型NFTと呼ぶことがあります）、②宿泊施設、スキー場、レストランなどの利用権をトークン化したもの、③不動産などの収益物件に関する権利をトークン化し、配当等がなされるもの（いわゆるセキュリティトークン(ST)）、④著作権など知的財産に関する権利をトークン化したもの、などが存在しています。
RWAトークンには様々なスキームがあり、その発行・販売に際しては、各種の規制の検討が必要となります。RWAトークンの中には、各種の金融規制等に従って発行・販売されているもの（暗号資産やセキュリティトークン等）、また、一切の金融規制等の適用なく発行・販売されているもの（NFT）があります。このため、必ずしもRWAトークン=NFTという訳ではありませんが、RWAトークンはNFTのユースケースとして重要なカテゴリの一つといえます。
RWAトークンに適用ある法律については、当部会が2024年4月4日に発表した「RWAトークンを発行する上での主要な規制にかかる考え方」も参考になりますので、別途、ご確認下さい。
3. NFTの法的性質
3-1. NFTの法規制に係る検討フローチャート
NFTを利用した事業やサービスを運営するにあたっては、その対象となるNFTが資金決済法、金融商品取引法等の規制対象に該当しないかを個別具体的に検討する必要があります。当該検討の結果、当該NFTが規制対象となる場合、各法令に基づき必要な届出や登録等の手続を行う必要があります。
本章では、NFTやNFTに係る取引等がその対象となり得る典型的な法規制対象（有価証券、前払式支払手段、暗号資産、電子決済手段その他為替取引）に焦点を当て、各規制対象に係る検討の方向性を、下記フローチャート（図1）として整理しました。
なお、上述のとおり、このフローチャートは各会員企業における検討の一助とすることを目的にあくまでご参考としてお示しするものです。そのため、当協会として、上記フローチャートを根拠としてNFTの法的性質が決定されることを保証するものではありません。対象となるNFTがいかなる法的性質を有するかについては、当該NFTの性質・仕組み・用途、当該NFTを利用する事業やサービスの内容等を踏まえ、法令や監督官庁が公表するガイドライン等に照らして、各会員企業にて個別具体的に検討していただく必要があります。その場合、各社において、必要に応じて弁護士等の専門家に照会することもご検討ください。
3-2. NFTと利益分配
NFTがその保有により何らかの経済的利益を得られるような性質・仕組みを有する場合、金融商品取引法上の有価証券に該当する可能性があるため、留意する必要があります。
例えば、不動産などの収益物件に関する権利をトークン化し、配当等がなされるRWAトークンのように、NFTの保有により当該NFTの発行体等の事業収益の一部が分配される仕組みを有するNFTについては、いわゆる集団投資スキーム持分をトークン化したものとして「電子記録移転権利」に該当し、金融商品取引法上の規制対象となる可能性があります。仮に当該規制対象となる場合、そのようなNFTの発行や取扱いについては、発行者への開示規制や、一定の取引関与者への登録規制・行為規制といった規制が適用されることとなります。
3-3. NFTの決済手段性
対象となるNFTが、決済手段等の経済的機能を有するような場合、類型的に、前払式支払手段、暗号資産、電子決済手段又は為替取引の該当性について検討を要するケースが多いと考えられます。
例えば、同内容のNFTを多数発行する場合などにおいては、当該NFTが「代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができる」（資金決済法第2条第14項第1号）ものとして暗号資産に該当しないかが問題となり得ます。
この点、暗号資産の要件である「代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができる」か否かに関して、2023年に改正された金融庁「事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係）」（16 暗号資産交換業者関係）（以下、暗号資産ガイドライン）I-1-1①（注）によれば、以下の基準で判断することとされています。なお、2号暗号資産該当性の判断基準である「1号暗号資産と同等の決済手段等の経済的機能」の有無についても、暗号資産ガイドラインI-1-1①（注）が同様に当てはまることとされており、同様の基準で判断することとされています（暗号資産ガイドラインI-1-1③（注））。
＜暗号資産ガイドラインI-1-1①＞
（注）以下のイ及びロを充足するなど、社会通念上、法定通貨や暗号資産を用いて購入又は売却を行うことができる、物品等にとどまると考えられるものについては、「代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができる」ものという要件は満たさない。ただし、イ及びロを充足する場合であっても、法定通貨や暗号資産を用いて購入又は売却を行うことができる物品等にとどまらず、現に小売業者の実店舗・ECサイトやアプリにおいて、物品等の購入の代価の弁済のために使用されているなど、不特定の者に対する代価の弁済として使用される実態がある場合には、同要件を満たす場合があることに留意する。
イ． 発行者等において不特定の者に対して物品等の代価の弁済のために使用されない意図であることを明確にしていること（例えば、発行者又は取扱事業者の規約や商品説明等において決済手段としての使用の禁止を明示している、又はシステム上決済手段として使用されない仕様となっていること） ロ． 当該財産的価値の価格や数量、技術的特性・仕様等を総合考慮し、不特定の者に対して物品等の代価の弁済に使用し得る要素が限定的であること。例えば、以下のいずれかの性質を有すること）
- ・ 最小取引単位当たりの価格が通常の決済手段として用いるものとしては高額であること（※1）
- ・ 発行数量を最小取引単位で除した数量（分割可能性を踏まえた発行数量）が限定的であること（※2）
なお、以上のイ及びロを充足しないことをもって直ちに暗号資産に該当するものではなく、個別具体的な判断の結果、暗号資産に該当しない場合もあり得ることに留意する。
（※1）「一般的に最小取引単位当たりの価格が高額であるほど通常の決済手段として用いられる蓋然性が小さいと考えられ、例えば1000円以上のものについては「最小取引単位当たりの価格が通常の決済手段として用いるものとしては高額」なものであると考えられます。」とされています（金融庁令和5年（2023年）3月24日付『「事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係）」の一部改正（案）の公表に対するパブリックコメントの結果等について』（以下、本パブコメ回答）No.16以下参照）。
（※2）「一般的に発行数量を最小取引単位で除した数量（分割可能性を踏まえた発行数量）が少ないほど通常の決済手段として用いられる蓋然性が小さいと考えられ、例えば100万個以下である場合には、「限定的」といえると考えられます。」とされています（本パブコメ回答No.20以下参照）。
暗号資産ガイドラインI-1-1①（注）第1文のとおり、イおよびロ双方を充足するなど、トークンが「社会通念上、法定通貨や暗号資産を用いて購入又は売却を行うことができる、物品等にとどまると考えられるもの」については、「代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができる」とはいえず、暗号資産に該当しないこととされています。すなわち、NFTを含むトークンについて、①利用規約等により決済手段としての利用を禁止するとともに、②当該トークンの発行上限を（分割可能性を考慮の上）100 万個以下に設定したり、または最小取引単価を1,000円以上に設定したりすることにより、「社会通念上、法定通貨や暗号資産を用いて購入又は売却を行うことができる、物品等にとどまる」といえる場合には、基本的に暗号資産に該当しないと考えられます。
ただし、イおよびロはあくまで例示であり、イおよびロ双方を充足する場合であっても、不特定の者に対する代価の弁済として使用される実態がある場合には暗号資産に該当すると評価される可能性があります。（※3）また、イおよびロを充足しない場合だからといって直ちに暗号資産に該当するわけではなく、個別具体的な判断の結果、暗号資産に該当しない場合もありうるとされていることに注意が必要です。
（※3）なお、トークンの発行後の使用実態、経時的要素によって、発行当時は暗号資産に該当しないトークンが、いずれかの時点以降、暗号資産に該当する可能性があることにも注意が必要です（本パブコメ回答No.10）。
4. 賭博
4-1. 概要
NFTをサービス上取り扱う際、以下の構成要件を満たす場合には、賭博罪（刑法185条、なお常習性ある場合は186条1項）に該当する可能性があります。
① 偶然の勝敗により
② 財産上の利益の
③ 得喪を争うこと
④ 失われ得る財産上の利益が一時の娯楽に供するものでないこと
また、賭博を行う場を提供する行為は、賭博場開帳等図利罪（刑法186条2項）に該当する可能性があります。
4-2. 留意が必要なケース
4-2-1. NFTサービス一般について
特定の権利や価値をNFTとして提供すること自体は賭博には該当しません。なぜなら、サービスの仕様上、第三者との間でNFTを有償で譲渡できる場合でも、NFTの獲得に何らかの偶然性があって（①）、かつ財産上の利益の得喪を争うような状況（③）がなければ、賭博罪の構成要件を満たさないためです。
4-2-2. NFTを利用したゲームについて
NFTは通常、財産的価値を有すると考えられるため、NFTを利用したゲーム（以下、NFTゲーム）では、サービス設計によっては賭博該当性に留意すべき場合があります。各会員企業にて弁護士等の専門家に照会する等して、適法性を確保したサービス設計となるようご留意ください。
特に留意を要するケースとして、パッケージ販売やガチャの手法を用いてNFTを販売する場合、こうした手法ではNFTの獲得に偶然性があるのが通常であることを考慮しますと、販売者と購入者との間や購入者と他の購入者との間で財産上の利益の得喪を争う関係（②・③）が認められるかを検討すべきこととなります。その判断のためには、サービス形態に応じた個別具体的な検討が必要ですが、例えば、販売者は自らが設定した販売価格に相当する対価の支払いを受けることとなりますので、購入者において、その販売価格に応じたNFTを獲得していると評価できる事情があれば、当該サービスは購入者が販売者との間で財産上の利益の得喪を争うものではないと整理しうると考えられます。
なお、上記のようなガチャ販売、パッケージ販売に加え、所謂リビール販売やランダムジェネレーション販売を含んだ「ランダム型販売」の手法については、当協会が2022年10月12日、他の4団体（JCBI、JBA、BCCC、C-SEP）と共同で公表した『NFTのランダム型販売に関するガイドライン』も参考になりますので、別途、ご確認下さい。
5. 景表法
5-1. 概要
不当景品類及び不当表示防止法（以下、景表法）では、事業者が過大な景品類を提供することにより消費者がそれに惑わされて質の良くないものや割高なものを買わされてしまうといった不利益を被ることがないよう、景品類の最高額、総額等を規制し、一般消費者の利益を保護するとともに、過大な景品類による不健全な競争を防止しています。
NFTの発行のみによって景表法に抵触する可能性は低いものの、NFTの配布及び販売やNFTを活用したサービスを提供する際には留意が必要です。
5-2. 景品類の定義
景表法上の「景品類」とは、
① 顧客を誘引するための手段として
② 事業者が自己の供給する商品・サービスの取引に付随して提供する
③ 物品、金銭その他の経済上の利益
を指します。
5-3. 留意が必要なケース
5-3-1. NFTサービス一般について
景表法に基づく景品類規制には、(1)一般懸賞に関するもの、(2)共同懸賞に関するもの、(3)総付景品に関するものがあり、それぞれ、提供できる景品類の限度額等が定められているため（※4）、景品の提供を行う場合にはこれら限度額等に留意する必要があります。
この点、NFTはブロックチェーン上で自由に取引が行われることや代替不可能性を有することから、その価格算出方法及びプロセス等の検討に留意が必要であると考えられます。
なお、NFTがサービス利用に伴う報酬としてユーザーに付与されるものであって、取引付随性が排除される場合には、そもそも景品類に該当しない可能性もあります。このように、景品類規制の該当性判断にあたっては多くの点を考慮する必要があり、判断が難しい場合があることに注意してください。
（※4）消費者庁「景品規制の概要」
6. 匿名性とプライバシー
ブロックチェーン上で発行され流通する暗号資産については、アンチ・マネー・ローンダリング（AML）やテロ資金供与規制（CFT）の観点から匿名性に関する議論が行われ、金融活動作業部会（FATF）の勧告を踏まえ各国で法整備が行われるなど、国際協調的な対策が進められています。NFT自体を対象とするAML規制は現在のところ存在しないものの、デジタルアートやゲームアイテムを始めとする一部のNFTは高額で取引されており、AML等の観点から取り扱いにおける匿名性については注意が必要です。
その一方で、NFTは固有性の高いトークンであるため、NFTを活用したサービスの提供を行うにあたり、プライバシーの観点から所有情報を含むユーザーの個人情報は一般に対して一定の非公開性を有することが望ましい場合があると考えられます。そのような場合、事業者には、ユーザーに対してマネー・ローンダリングを含む違法・不適当な利用を禁止した上でサービス提供を行うことが求められます。
7. セキュリティ
NFTはそのトランザクション履歴を含む代替不可能性から、盗難や紛失が発生した場合に、ユーザーに対して補償等を行うことが困難となる場合があると想定されます。事業者が提供するサービスにおいてユーザーからNFTを預かる場合には、当該NFTが暗号資産に該当しない限り、資金決済法上の暗号資産管理業務（カストディ業務）には該当しないものの、管理におけるセキュリティ体制の強化及び盗難・紛失の発生時の対応については広くユーザーに告知を行うことが望ましいと考えられます。特にNFTを保管するウォレットの秘密鍵等の管理体制や、NFTの移転取引を取り扱う場合における社内体制の整備などを行うことが望ましいと考えられます。
8. ユーザー保護
会員企業は、利用者に対して安心安全なサービスを提供するため、適法性の観点だけでなく、消費者保護の観点から適切なサービスを提供し、またその説明に十分に努めるものとします。
また、会員企業は、未成年者がサービスの利用者に含まれる可能性がある場合には、サービスの利用について保護者の同意が必要であることをサービス内に明記するよう努めるものとします。
なお、NFTはブロックチェーン上で発行されるトークンであるため、当該NFTを活用したサービスが終了した場合であっても、当該ユーザーによる購入情報等の記録はブロックチェーン上に存在し続けます。しかしながら、サービス設計上、例えば以下のような可能性がある場合には、当該サービスの利用規約に予めその可能性を考慮した説明を記載することにより、NFTの販売時にユーザーが当該リスクを認識できるよう周知し、また、実際に以下のような事態が発生した場合には、その後のNFTの取り扱い（コンテンツがダウンロードできる、他事業者のウォレットに移動できる等）について必要に応じて案内するなど、ユーザー保護の観点から慎重な検討が必要であると考えられます。
- (1) NFTがもっぱら活用されていたサービスや、NFT保有者に対する特典を提供していたサービスの終了によって、当該NFTが実質的に無価値化してしまう可能性
- (2) NFT販売プラットフォーム事業者の消滅によって、NFT保有者が当該プラットフォームを通じて得ていたコンテンツの利用許諾が無効化してしまう可能性
9. 新規NFTの取扱い
9-1. NFTの性質・仕組み・用途に関する留意点
会員企業は、取り扱おうとするNFTの性質・仕組み・用途に鑑み、例えば、次のいずれかに該当すると認められる場合には、当該NFTの発行や取扱いについて慎重に判断する必要があります。
- (1) 法令若しくは公序良俗に違反している、又は第三者の権利（著作権その他の知的財産権を含みます。）・利益を侵害している、又はそれらのおそれが高いNFT
- (2) 犯罪に利用されている又は利用されるおそれが高いNFT
- (3) マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に利用されている又は利用されるおそれが高いNFT
9-2. 日本国外の国・地域への販売に関する留意点
会員企業は、日本国外の国・地域の居住者に対してNFTを販売する場合には、外国為替及び外国貿易法（外為法）など日本のクロスボーダー取引に関する法規制を検討することが必要なほか、当該国・地域の法規制も検討する必要があります。
10. NFTを発行・取り扱う事業者が留意すべき点
10-1. NFTを発行する事業者が留意すべき点
NFTを発行する事業者は、NFT及びNFTと結びつけられる商品・役務の法的性質を、民法、商法、知的財産法（著作権法、特許法、商標法）等の法律に照らして十分に分析した上で、意図するNFTを発行するためにはどのような法的な手当が適切なのかを、個別具体的に検討すべきであることに留意が必要です。
例えば、画像、動画、音楽等のいわゆるデジタルコンテンツと結びついたNFTを発行する場合、NFTとデジタルコンテンツは、いずれも所有権の対象となる物理的な「モノ」ではないため、民法上の所有権は発生しないと考えられます（民法85条、民法206条）。
他方でデジタルコンテンツには、多くの場合、著作権法の保護対象である「創作的な表現」として著作権等の権利が発生しています（著作権法2条1項）。そして、デジタルコンテンツを利用したNFTを発行する際には、当該デジタルコンテンツのウェブサーバーへの複製・配信を伴うケースが一般的であり、そのようなNFTは、著作権者自身で発行するか、著作権者からライセンスを受けて発行する必要があります。なお、NFTを発行・販売するからといっても、それだけでは、NFTに利用したデジタルコンテンツを再利用する権利がライセンスされたり、著作権自体が譲渡されたりすることにはなりません。そうしたライセンスや権利譲渡を伴う取引となるのは、通常は購入者との間の契約・利用規約等でその旨の定めがある場合に限られます。
したがって、デジタルコンテンツと結びついたNFTを発行する場合には、①購入者との契約・利用規約等を通じてライセンスや譲渡の対象となる権利内容を適切に設計すること、②デジタルコンテンツの著作権等の権利を適切に処理すること等の手当てを検討することが重要となります。
ただし、これはあくまで一例ですので、意図するNFTを発行するためには、個々のビジネスに即した十分な分析を行い、目的に沿った適切な手当てを具体的に検討する必要がある点に留意が必要です。
10-2. NFTを取り扱う事業者が留意すべき点
NFTを取り扱うプラットフォーム等を運営する事業者は、取引対象の権利内容や意図する利用形態が具体的に特定されているかを確認し、「利用許諾契約」「プラットフォーム利用規約」等を通じて、関係者の利害を踏まえた取引ルールを設定することが重要となります。また、プラットフォーム内での取引についてのルール設定と、プラットフォームをまたいだ取引が発生する場合に適用されるルールが異なりうることも考慮する必要があります。
例えば、画像、動画、音楽等のいわゆるデジタルコンテンツを利用したNFTを取り扱う場合、以下の点に留意する必要があります。
- ・ 取引対象の法的性質（デジタルコンテンツに係る著作権等の法律上の権利それ自体か、当該権利等に基づく許諾を受けデジタルコンテンツを一定の方法で利用できる契約上の地位か等）
- ・ 取引の具体的な内容（NFTの購入者は何をすることができ、何をしてはならないのか、NFT購入者が享受できるベネフィットの前提としてユーザーが知るべき重要な事項がないか等）
- ・ 取引に関するルール（NFTの二次取引、NFT取得者への条件の承継、IPホルダーへのロイヤリティ支払い、無権限発行NFTや権利侵害NFTへの対応、プラットフォームを超えたNFT取引の可否、ブロックチェーンへの取引記録のタイミングその他トークンや取引履歴の取扱いに関してユーザーが知るべき重要な事項がないか等）
10-3. 会計・税務について留意すべき点
NFTのうち、本ガイドライン3-1.「NFTの法規制に係る検討フローチャート」において既存の法規制の対象に該当するNFTについては、その法的性質に応じて会計基準が定められている場合があります。具体的には、暗号資産に該当する場合には企業会計基準委員会（ASBJ）｢資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い｣（実務対応報告第38号）、金融商品取引法上の有価証券に該当する場合にはASBJ｢電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号）、電子決済手段に該当する場合にはASBJ｢資金決済法における特定の電子決済手段の会計処理及び開示に関する当面の取扱い」（実務対応報告第45号）等をそれぞれ参照することとなります。一方で、国内法における金融規制に抵触する可能性の低いNFTについては明確な会計基準の定めはなく、当該トークンの性質及び関連する契約を勘案し、既存の会計基準の趣旨や類似ビジネスの実務慣行における会計処理を参照することになることに留意が必要です。
また、NFTの税務についても税法上に定義はなく、NFTに係る課税関係のみを規定するような税法は存在していません。一方、令和5年（2023年）1月に国税庁より「NFTに関する税務上の取扱いについて（FAQ）」が公表されており、所得税法及び法人税法上の一般的な取扱いについて一部質疑応答形式で取りまとめられています。会員企業が税務上の取扱いを検討するにあたり参考となりますので、別途、ご確認ください。
